spółka cywilna

Działalność w formie spółki cywilnej. Czy warto?

Decydując się na rozpoczęcie własnego biznesu niejedna osoba mierzy się z wątpliwościami, czy będzie w stanie podołać nowym wyzwaniom samodzielnie. Z uwagi na rodzaj branży i indywidualne preferencje, prowadzenie działalności wspólnie z inną osobą może wydawać się bardziej atrakcyjne. Wtedy na myśl przychodzi nam spółka cywilna, jako forma umożliwiająca podjęcie takiej współpracy. Czym dokładnie jest i z jakimi obowiązkami się łączy? Poniżej przedstawiamy najważniejsze kwestie.

Aspekty formalne

Na wstępie należy wskazać, że nazwa „spółka cywilna” jest myląca. Jej rozumienie w potocznym znaczeniu, nasuwającym nieprawidłowe skojarzenia ze spółką akcyjną czy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, nijak się ma do jej znaczenia prawnego. Spółka cywilna wbrew pozorom, spółką nie jest. Jest to po prostu umowa. Umowa zawierana w formie pisemnej przez osoby zwane wspólnikami. Istotą takiego kontraktu jest zobowiązanie się wspólników do dążenia osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w oznaczony sposób. Oznacza to tyle, że dwie lub więcej osób (pamiętajmy bowiem o tym, że umowy mogą być wielostronne) podejmują wspólną inicjatywę gospodarczą (np. prowadzenia sklepu odzieżowego czy salonu kosmetycznego) i w sposób sformalizowany, zgodnie z wymogami przepisów prawa zobowiązują się razem tę inicjatywę realizować. Bardzo ważną sprawą jest przemyślane i zgodne z wolą wszystkich wspólników sformułowanie postanowień umowy. Strony mają bowiem co do zasady swobodę w formułowaniu jej treści. Mogą np. określić zasady reprezentacji spółki czy zaciągania zobowiązań zgodnie z wzajemnymi ustaleniami. W braku takich postanowień umownych, każdy wspólnik jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej.

Porównanie z działalnością indywidualną

Kolejna wątpliwość łączy się z formalną „rejestracją” takiej spółki. Otóż, aby prowadzić działalność gospodarczą, każdy ze wspólników musi zarejestrować się w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEiDG). Istotne jest to, że przedsiębiorcami są wspólnicy spółki cywilnej, nie zaś sama spółka – nie ma ona bowiem odrębnego bytu prawnego jak np. spółka akcyjna (z zastrzeżeniem kwestii podatkowej czy składek do ZUS za zatrudnionych pracowników, o czym mowa poniżej). Przebieg takiej rejestracji w zasadzie nie różni się niczym od rozpoczęcia indywidualnej działalności gospodarczej, z tą jedną różnicą, że każdy ze wspólników ma możliwość prowadzenia działalności wyłącznie w ramach spółki cywilnej albo zarówno w ramach umowy spółki cywilnej, jak i poza nią. W przypadku, gdy naszym zamiarem jest prowadzenie działalności tylko jako wspólnik spółki cywilnej i na tym chcemy skupić całą swoją aktywność zawodową, a jednocześnie chcemy wykluczyć opłacanie podwójnej składki zdrowotnej, w formularzu CEIDG-1 należy zaznaczyć informację, iż działalność będzie wykonywana tylko i wyłącznie jako wspólnik spółki cywilnej (pkt 24). Spółka cywilna posiada też własny NIP, niezależny od numerów NIP poszczególnych wspólników.

W takim przypadku rejestracji VAT oraz REGON podlega jednak wyłącznie spółka; tylko w tym zakresie ujawnia się jej specyficzny byt – dla celów fiskalnych spółka cywilna jest podatnikiem. Spółka cywilna nie płaci jednak podatku dochodowego. Podatnikami PIT są bowiem jej wspólnicy i to oni rozliczają się z dochodów osiągniętych przez spółkę. Co ważne, przychody i koszty spółki cywilnej dzielone są między wspólników zgodnie z ustalonym w umowie spółki udziale wspólników w zyskach. W przypadku nieuregulowania tej kwestii umową przyjmuje się, że udział (w zyskach, ale i stratach) jest równy.

Korzyści

Zdecydowanie się na prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej niesie za sobą szereg korzyści. Zaznaczyć jednak należy, iż jest to rozwiązanie preferowane w przypadku działalności o mniejszym zakresie. Z uwagi bowiem na uproszczoną regulację dotyczącą takiej formy prowadzenia biznesu oraz stosunkowo dużą odpowiedzialność wspólników, prowadzenie działalności na szerszą skalę skłania raczej do przekształcenia spółki cywilnej w inną formę prawną, np. w spółkę z o.o.

Zaletą jest prosta forma rozpoczęcia działalności i niezbyt skomplikowane procedury. Do tego wskazać trzeba niskie koszty założenia spółki cywilnej oraz jak wyżej wskazano jednorazowe opodatkowanie samej spółki, a nie dodatkowo wspólników. Co więcej, w przypadku osób fizycznych prowadzących stosunkowo niewielką działalność w ramach spółki cywilnej odpadają kwestie pełnej księgowości oraz minimalny pułap kapitału założycielskiego. Zachętą może być także odformalizowany tryb podejmowania decyzji oraz brak skomplikowanych obowiązków.

Oczywiste wydaje się, że do sprawnego funkcjonowania spółki cywilnej niezbędne jest wzajemne zaufanie w kwestiach biznesowych oraz jednoznaczne i zgodne określenie celu, do którego chcemy dążyć wspólnymi siłami.

W przypadku chęci uzyskania szerszych informacji lub pomocy prawnej, zapraszamy do kontaktu z Kancelarią.

Żaklina Rogozińska
radca prawny

Rogozińska & Sajecka s. c.|
Kancelaria Radców Prawnych


Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

w- centrum